本片主要是在讲述1920年代台湾日治时代画家，以“台阳美展”的画家为主，像是杨三郎及陈澄波等画家的故事

　　政商大亨刘天富及其子刘文聪狼披羊皮，私下干着大型毒品买卖，刑警李正贤（陈昭荣）因遭诬陷而被解职，为洗清冤情，被追受刑警大队侦一队队长李耀威指示卧底工作，侦察刘天富犯罪集团的

许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷

聖凱、小蟲、詠婷，三人熱愛音樂，志同道合，高中時組成的演唱團體—「聖甲蟲」，但卻因小蟲突然離開人世，一切都變了調。趁著畢業，聖凱爸媽邀請詠婷和朋友們一起到南部散心，卻不小心發現