辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生